Компетенции совета директоров

Компетенции Совета директоров Общества

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение долгосрочных программ развития Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, а также принятие решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением общих собраний акционеров;

3) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 15, 23, 24 пункта 12.1. Устава Общества;

5) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

6) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним, привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора, материальное поощрение Генерального директора, определение условий участия Генерального директора в программах негосударственного пенсионного обеспечения, действующих в Обществе;

7) определение размера оплаты услуг Аудитора;

8) рекомендации Общему собранию акционеров в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, а также по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

9) принятие решения о создании фондов Общества и об использовании резервного фонда и иных фондов Общества, утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительного органа Общества;

11) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (в том числе, изменение сведений об их наименованиях и местах нахождения) и их ликвидацией;

12) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

13) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

15) принятие решений об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации (за исключением организаций, указанных в подпункте 16 пункта 10.2 Устава Общества), а также о прекращении участия общества в других организациях;

16) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций;

17) утверждение (корректировка) бизнес-плана, в том числе, утверждение (корректировка) инвестиционной программы Общества в составе бизнес-плана Общества, и отчета об исполнении бизнес-плана;

18) утверждение перечня и целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении;

19) определение кредитной политики Общества в части заключения Обществом договоров займа, кредитных договоров, договоров лизинга, договоров о выдаче банковской гарантии, договоров поручительства, договоров залога, принятия обязательств по векселю (выдача векселя, акцепт переводного векселя (в том числе в порядке посредничества)), индоссамент векселя, аваль векселя, а также принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, либо если порядок принятия решений о совершении Обществом указанных сделок не определен кредитной политикой, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика Общества Советом директоров не определена;

20) утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг, а также утверждение годовой комплексной программы закупок и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;

21) предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений, соглашений, заключаемых Обществом с некоммерческими организациями по вопросам социального обеспечения работников Общества, а также изменений и дополнений к коллективному договору и указанным соглашениям;

22) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества и принятие иных решений в случаях, определенных внутренними документами Общества, регламентирующими организацию страховой защиты Общества (в том числе, утверждение Страховщика Общества);

23) принятие решения об отчуждении (реализации) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

24) принятие решений о совершении Обществом:

а) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость которых составляет от 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении сделки;

б) сделок, в соответствии с которыми третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества (в том числе, отчуждение, аренда, залог) либо получают принадлежащие Обществу права требования передачи вновь создаваемого недвижимого имущества (из договоров подряда на создание объекта недвижимости, участия в долевом строительстве объекта недвижимости, о совместной деятельности в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров;

в) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров Общества;

г) сделок, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц либо получает права требования передачи Обществу вновь создаваемого недвижимого имущества (подряд на создание объекта недвижимости, участие в долевом строительстве объекта недвижимости, совместная деятельность в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров;

д) концессионных соглашений;

е) договоров о развитии застроенных территорий;

25) принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;

26) принятие решений о совершении Обществом сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), в случаях и размерах, определяемых отдельными решениями Совета директоров, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров не определены;

27) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

28) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался", по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО) и заседаний советов директоров ДЗО (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества):

а)      об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО (за исключением случаев, когда обсуждение вопросов является обязательным в соответствии сп. 1 ст. 47, ст. 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

б)      о реорганизации, ликвидации ДЗО;

в)      об определении количества, номинальной стоимости, категории(типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

г)      об увеличении уставного капитала ДЗО;

д)      о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

е)      о дроблении, консолидации акций ДЗО;

ж)     об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

з)      об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, о прекращении участия ДЗО в других организациях;

и)      о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;

к)      о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

л)      об определении порядка выплаты вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ДЗО;

м)     об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности (скорректированных целевых значений ключевых показателей эффективности) ДЗО и отчета о выполнении плановых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности ДЗО;

н)      об утверждении бизнес – плана (скорректированного бизнес – плана) ДЗО и утверждении (рассмотрении) отчета об исполнении бизнес – плана ДЗО;

о)      о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ДЗО управляющей организации (управляющему), определении кандидатуры управляющей организации (управляющего), определении размера и порядка выплаты вознаграждения и компенсаций управляющей организации (управляющему), о прекращении и приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

п)        об избрании Генерального директора ДЗО и досрочном прекращении его полномочий;

р)        об определении условий трудового договора с Генеральным директором ДЗО или об определении лица, уполномоченного Советом директоров ДЗО на определение условий трудового договора с Генеральным директором ДЗО и подписание трудового договора с Генеральным директором ДЗО

29) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался"):

а) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;

б) об определении позиции представителей ДЗО по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО: о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;

30) принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, в которых Общество осуществляет полномочия единственного акционера (участника);

31) выдвижение Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество;

32) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

33) избрание заместителя Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

34) избрание Секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

35) приостановление полномочий управляющей организации (управляющего) и назначение временного Генерального директора в случаях, предусмотренных в пунктах 16.13 и 16.14 статьи 16 настоящего Устава;

36) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

37) утверждение организационной структуры Общества и внесение изменений в организационную структуру Общества;

38) создание комитетов Совета директоров Общества, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий, избрание и досрочное прекращение полномочий председателей комитетов Совета директоров Общества, а также утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;

39) определение основных принципов и условий выплаты вознаграждений, установления льгот и компенсаций руководящему составу Общества, утверждение перечня должностей, относящихся к руководящему составу Общества, и предварительное согласование кандидатур, назначаемых на данные должности;

40) предварительное одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, в том числе путем утверждения реестров соответствующего имущества;

41) утверждение внутреннего документа, определяющего жилищную политику Общества, принятие решения о предоставлении Обществом корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий;

42) утверждение Положения о негосударственном  пенсионном обеспечении работников Общества и годовой Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества;

43) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

44) Определение финансовой политики Общества в части открытия Обществом счетов, покрытых (депонированных) аккредитивов в кредитных организациях, заключения договоров банковского счета, договоров банковского вклада (депозита) с кредитными организациями, приобретения ценных бумаг кредитных организаций в рублях и иностранной валюте и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок, за исключением случаев, определенных финансовой политикой Общества;

45) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

46) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.